ކުންފުނީގެ ވަކި ޤާނޫނީ ޝަޙުޞިއްޔަތާއި ފަރުދީ ޒިންމާ

ކުންފުންޏަކީ ވިޔަފާރި ނުވަތަ އިޤުތިޞާދީ ފައިދާއެއް ހޯދުމަށް އެކަކު ނުވަތަ އެއަށްވުރެ ގިނަ ބަޔަކު އެކުވެގެން އުފައްދާ ޖަމާޢަތެކެވެ. ކުންފުނީގެ އެންމެ މުހިންމު އަސާސަކީ، އޭގެ ހިއްސާދާރުންނާއި ޑިރެކްޓަރުންނާ ވަކި، އަމިއްލަ ޤާނޫނީ ޝަޚުޞިއްޔަތެއް ލިބިގެންވާ ފަރާތަކަށް ވުމެވެ. މި އުޞޫލުގެ ސަބަބުން ކުންފުނީގެ މެންބަރުން ބަދަލުވި ނަމަވެސް ކުންފުނީގެ ދެމިއޮތުމަށް ބަދަލެއް ނާދެއެވެ.

ކުންފުންޏަކީ އަމިއްލައަށް ޢަމަލުކުރުމުގެ ބާރު ލިބިފައިވާ ފަރާތަކަށް ނުވާތީ، ކުންފުނި ހިންގަނީ އިންސާނުން މެދުވެރިކޮށެވެ. ކުންފުނީގެ ޤާނޫނީ ޝަޚުޞިއްޔަތަކީ ވިޔަފާރިއަށް ދީފައިވާ އިމްތިޔާޒަކަށް ވީނަމަވެސް، މަކަރާއި ހީލަތް ހެދުމަށް ނުވަތަ ޣައިރުޤާނޫނީ ކަންކަމުގައި ކުންފުނީގެ ނިވަލުގައި ތިބެގެން ޢަމަލުކުރާނަމަ، ޤާނޫނުން އެކަން ހުއްޓުވައެވެ. މި ގޮތުން ކުންފުނީގެ ބޭރުފުށުގެ ސިފަ ނުވަތަ ޤާނޫނީ ބިތުފަންގި ނަގައި، އޭގެ ފަހަތުގައި ތިބި މީހުން ޒިންމާދާރު ކުރުވުމަށް [ކުންފުނީގެ ފަރުދާ ކަޝްފުކުރުން] (Piercing the corporate veil) އޭ ކިޔެއެވެ.

ކުންފުންޏެއްގެ މައްޗަށް ޖިނާއީ ކުށެއް ސާބިތުކުރުމުގައި ބަލަނީ، އެ ކުށުގެ ޢަމަލު ހިންގި ފަރާތަކީ ކުންފުނީގެ މައްޗަށް ފުރިހަމަ ކޮންޓްރޯލް އޮތް، ކުންފުނީގެ [ހިތާއި ސިކުނޑި] ކަމުގައި ބެލެވޭ ފަރާތެއްތޯއެވެ. ސަބަބަކީ ކުންފުންޏަކީ ޚިޔާލީ އެއްޗަކަށް ވާތީ، އެ ކޮންޓްރޯލްކުރާ ފަރާތްތަކުގެ ނިޔަތަކީ ކުންފުނީގެ ނިޔަތް ކަމުގައި ޤާނޫނީ ގޮތުން ބަލަންޖެހޭތީއެވެ.

ދިވެހިރާއްޖޭގެ ސުޕްރީމް ކޯޓުގެ ޝަރޫ ލޯންޗު ސަރވިސް ޕްރައިވެޓް ލިމިޓެޑް އަދި އިތުރު 3 ފަރާތް ވ. ފެނަކަ ކޯޕަރޭޝަން ލިމިޓެޑް ޤަޟިއްޔާގައި، ކުންފުނީގެ ފަރުދާ ބޭނުންކޮށްފައިވަނީ މަކަރާއި ހީލަތެއް ހެދުމަށް ނުވަތަ ހަޤީޤަތް އޮޅުވާލުމަށް ނުވަތަ ޤާނޫނީ ގޮތުން ގޯސް ޢަމަލެއް ކުރުންފަދަ ކަންކަމާ ގުޅިގެން ކަމަށްވާނަމަ، އެ ފަރުދާގެ ނިވައިފަތްގަނޑު ކަހާލައި، އެފަދަ އިސްތިސްނާ ޙާލަތްތަކުގައި ކުންފުނީގެ ވަކި ޤަނޫނީ ޝަޚްސުގެ މަފްހޫމް އެއްކިބާކޮށް، ކުންފުނީގެ ޑިރެކްޓަރުން ޒިންމާކުރެވިދާނެ ކަމަށް ބަޔާންކުރައްވާފައިވެއެވެ. އަދި މި މައްސަލަ ހިނގިއިރު ޢަމަލުކުރަމުން އައި ކުންފުންޏާބެހޭ ޤާނޫނުގެ 74 ވަނަ މާއްދާގެ ދަށުން ކޯޓަށް ހުށަހެޅޭ މި ބާވަތުގެ ހުރިހާ މައްސަލަތަކެއްގައި ކުންފުނީގެ ފަރުދާ އެކުގައި ނަގައި ހުރިހާ ޑިރެކްޓަރުން ނުވަތަ ޑިރެކްޓަރެއްގެ މައްޗަށް ވަކިން ދަޢުވާކޮށް ޒިންމާކުރުވުމަކީ ކުރެވިދާނެ ކަމެކެވެ. ކުންފުނީގެ ފަރުދާ ނެގުމަށް ނިންމާ ކޮންމެ މައްސަލައެއްގައި ޒިންމާ އުފުލަންޖެހޭ ޑިރެކްޓަރާއެކު އެ ކުންފުންޏެއް އެ ކަމަކަށް ޒިންމާ ކުރުވުމަކީވެސް ހަމަޖެހޭ އިންސާފުވެރި ގޮތަކަށް ނުވެ ހިނގައިދާނެއެވެ.

ދިވެހިރާއްޖޭގެ ސުޕްރީމް ކޯޓުން ނިންމާފައިވާ ޤަޟިއްޔާތަކަށް ބަލާއިރު، މަކަރާއި ހީލަތް ހެދުމަށް ކުންފުނީގެ ނަން ބޭނުންކޮށްފައިވާ ޙާލަތްތަކުގައި، ކުންފުނީގެ ވަކި ޤާނޫނީ ޝަޚުޞިއްޔަތުގެ މަފްހޫމް އެއްކިބާކޮށް ޑިރެކްޓަރުން ޝަޚުޞީ ގޮތުން ޒިންމާކުރުވިދާނެއެވެ. ނަމަވެސް، މި ގޮތަށް ޒިންމާކުރުވުމުގައި، ކުށުގެ ޢަމަލުގައި ބައިވެރިނުވާ ޑިރެކްޓަރުން އިސްތިސްނާވެދާނެކަން ސުޕްރީމް ކޯޓުގެ ނިންމުންތަކުން އެނގެއެވެ. މިސާލަކަށް ނަމީރާ އިންޖިނިއަރިންގގެ މައްސަލައިގައި، މަކަރާއި ހީލަތުގެ ޢަމަލު ހިންގި މެނޭޖިންގ ޑިރެކްޓަރު އެކަނި ޒިންމާކުރުވައި، އެހެން ޑިރެކްޓަރުން ޒިންމާއިން ބަރީޢަކޮށްފައިވެއެވެ.

1997 ވަނަ އަހަރުގެ ގާނޫނުގެ ބަދަލުގައި 2024 ވަނަ އަހަރު އަމަލުކުރަން ފެށި އައު ކުންފުނީގެ ގާނޫނު (ޤާނޫނު ނަންބަރު 2023/7) އިން ވަނީ ޤާނޫނީ އޮނިގަނޑަށް ބޮޑެތި ބަދަލުތަކެއް ގެނެސްފައެވެ. މުހިންމު ކަމެއްގެ ގޮތުގައި، ކުންފުނީގެ ގާނޫނުގެ 65 ވަނަ މާއްދާގެ ދަށުން، ކުންފުނީގެ ފަރުދާ ކަޝްފުކުރުމުގެ އުސޫލު ވަނީ ވަރަށް ބޮޑަށް ފުޅާކޮށްފައެވެ.

އެ ޤާނޫނުގެ 65 ވަނަ މާއްދާގެ (ހ) ބަޔާންކުރާ ގޮތުން، ކުންފުންޏަކުން މަކަރާއި ހީލަތުގެ ޢަމަލެއް ހިންގާނަމަ، ނުވަތަ ކުންފުނީގެ ޑިރެކްޓަރުން، މެންބަރުން ނުވަތަ އޮފިސަރުން ހަމައެކަނި އެ މީހުންގެ އަމިއްލަ ފައިދާއަށްޓަކައި ކުންފުނި ބޭނުންކުރާނަމަ، ކޯޓުތަކަށް ކުންފުނީގެ ފަރުދާ ކަޝްފުކުރެވިދާނެއެވެ. އަދި މިފަދަ ޙާލަތްތަކުގައި، ކުންފުންޏަކީ ވަކި ގާނޫނީ ޝަޚުސެއް ކަމުގައި ވީނަމަވެސް، ކުންފުނީގެ ނަމުގައި ކުރި ކަންކަމަށް އަމިއްލަ ފަރުދީ ޒިންމާ އުފުލަންޖެހޭނެއެވެ.

ދިވެހިރާއްޖޭގެ ޤާނޫނުލްޢުޤޫބާތުގެ 70 ވަނަ މާއްދާއަކީ ކުންފުނިތަކާއި ކުންފުނީގެ ގޮތުގައި ރަޖިސްޓަރީކޮށްފައި ނުވާ ޖަމާޢަތްތަކުގެ ޒިންމާތައް ބަޔާންކޮށްދޭ މާއްދާއެވެ. މި ގޮތުން، ކުންފުންޏެއްގެ އޭޖެންޓަކު ކުރާ ކުށަކުން ކުންފުނި ޒިންމާ އުފުލަންޖެހޭ ޙާލަތް ބަޔާންކޮށްފައިވަނީ މި މާއްދާގެ 2 (ދޭއް) ވަނަ ނަންބަރުގައެވެ. މި ގޮތުން މި މާއްދާގައި ކުށުގެ ޢަމަލުކޮށްފައިވަނީ، ކުންފުނީގެ ފަރާތުން ނުވަތަ އެ ޖަމާޢަތުގެ ފަރާތުން އޭޖެންޓަކު އޭނާގެ ވަޒީފާގެ ނުވަތަ މަޤާމުގެ ދާއިރާގެ ތެރޭގައި ކަމަށްވެފައި، އެ އޭޖަންޓަކު ކުރާ އެ ޢަމަލަކީ ކުންފުނިން ޒިންމާ އުފުލަންޖެހޭ ޢަމަލެއްކަމުގައި ނުވަތަ އެފަދަ ޢަމަލުތަކަށް ކުންފުނި ޒިންމާވާންޖެހޭ ޙާލަތުތައް އެހެންގޮތަކަށް ޤާނޫނުގައި ބަޔާންކޮށްފައިނުވާ ޙާލަތްތަކުގައި އެ ކުރި ކުށަކީ ޤާނޫނުގައި ޖުނަޙުގެ ކުށެއްގެ ގޮތުގައި ދަރަޖަކޮށްފައިވާ ކުށެއްނަމަ ކުންފުނި ޒިންމާދާރުކުރެވިދާނެކަމަށް ބަޔާންކޮށްފައިވެއެވެ.

ވަކި ޤާނޫނީ ޝަޚްޞިއްޔަތެއް އޮތުމުގެ އުޞޫލަކީ ވިޔަފާރީގެ ކުރިއެރުމަށް ކޮންމެހެން ބޭނުންތެރި ކަމެކެވެ. ނަމަވެސް، އެއީ ނުބައި އަމަލުތައް ފޮރުވުމަށް އޮތް އައްޑަނައެއް ނޫނެވެ. އިނގިރޭސި ޤާނޫނުގައި ޕްރެސްޓް ވީ. ޕެޓްރޯޑެލް (Prest v. Petrodel) މައްސަލައަށްފަހު، ކުންފުނީގެ ފަރުދާ ކަޝްފުކުރުން (veil-piercing) ހަމައެކަނި ޤާނޫނީ އިލްތިޒާމުތަކުން ރެކުމަށް މަސައްކަތްކުރާ ހާލަތްތަކަށް ހަނިކޮށްފައިވީ ނަމަވެސް، ޖިނާއީ ކުށްތަކާ ގުޅޭ މުދާ ދައުލަތަށް ނެގުމުގެ މައްސަލަތަކުގައި މުދާ ކޮންޓްރޯލްކުރާ ޙަޤީޤީ ފަރާތްތައް ހޯދުމުގައި އަދިވެސް ލުއިފަސޭހަ ގޮތްތަކެއް ގެންގުޅެއެވެ.

ދިވެހިރާއްޖޭގައި، ކުންފުނީގެ ފަރުދާ ކަޝްފުކުރުމުގެ އުޞޫލު، ކޮމަން ލޯ އުޞޫލުތަކުން ފެށިގެން އައިސް، 2024 ވަނަ އަހަރުގެ އައު ކުންފުނީގެ ޤާނޫނުގެ 65 ވަނަ މާއްދާގެ ދަށުން ވަރުގަދަ، ތަފްޞީލީ ޤާނޫނީ އޮނިގަނޑަކަށް ބަދަލުވެފައެވެ. ކުންފުނީގެ ސިފަ ނާޖާއިޒު ގޮތުގައި ބޭނުންކުރުމަކީ ކޮބައިކަން ސާފުކޮށް ބަޔާންކޮށް، އަމިއްލަ ފަރުދުން ޒިންމާދާރު ކުރުވުމުގެ ބާރު ޝަރުޢީ ދާއިރާއަށް ދީފައިވެއެވެ. ކުންފުނީގެ ފަރުދާއަކީ މާލީ އޮޅުވާލުންތަކުގެ އައްޑަނައެއް ނޫނެވެ. ނަމަވެސް، ސައްޙަ އިޤްތިޞާދީ ކުރިއެރުމަށް ބޭނުންކުރެވޭ މުހިންމު ވަޞީލަތެކެވެ.